2012年2月28日- 株式会社コージツの定時株主総会において、当社投資組合による完全子会社化・非公開化に関する議案が98.8%の賛同をもって可決されました。これに先立つ2012年1月16日に、完全子会社化に関わる第三者委員会から2011年7月の公開買付け価格の合理性を含めて完全子会社化の正当性・合理性を認める答申が出たのを踏まえ、同1月25日にはコージツの取締役会にて完全子会社化提案を株主総会に付議する決議を行ったことを受けたものです。 本総会決議に伴い、来る3月30日に上場廃止、4月4日には完全子会社化が完了する予定です。
- 2011年9月21日
- 株式会社コージツへの公開買付けに関連、本ページの下部に、当社見解を掲載しましたので、ご参照下さい。
- 2011年9月20日
- 投資事業有限責任組合DRC II及び投資事業有限責任組合DRCKJ（総称して「当社投資組合」といいます）による、日本最古・最大の登山用品小売専門業である株式会社好日山荘の持株会社の株式会社コージツへの公開買付けは、2011年9月15日に圧倒的多数の株主の応募・支持を得て成功裡に完了し、当社投資組合の持ち株比率は８割近くになりました。今後は、完全子会社化・非公開化を進め、持株会社の残存不動産資産を早期処理し、実質経営主体を株式会社好日山荘とそのプロパーの経営陣に集約して、本来の実業である登山用品小売事業の展開に集中できるように経営支援を継続していく所存です。
- 2011年7月22日
- 投資事業有限責任組合DRCⅡは、海外機関投資家と共同で、登山用品専門小売事業会社の㈱好日山荘の持株会社である㈱コージツの未保有全株式に対する公開買付けを開始しました。
（具体的な応募の判断につきましては、買付者が公表したプレスリリースをご確認の上お願いします。） - 2010年7月16日
- 投資事業有限責任組合DRCⅡは、登山用品専門小売事業会社の㈱好日山荘の持株会社である㈱コージツに出資しました。
- 2010年2月 5日
- 投資事業有限責任組合DRCⅡでは2009年に家賃等のクレジットカード決済サービスを行う新しい事業会社として㈱HUBeesを立上げました。2010年2月5日、同社は三井住友カード㈱とUCカード㈱との提携によりサービス開始したことを発表しました。
- 2009年8月 3日
- 2009年7月3日に投資事業有限責任組合DRCⅡが㈱Casa（旧レントゴー保証㈱）に出資、また2009年8月3日には投資事業有限責任組合DRCⅠが同社に追加出資を行いました。
- 2009年6月15日
- 2009年6月15日に、投資事業有限責任組合DRCⅡを立ち上げました。
これまでのDRC投資チームの実績を踏襲して日本企業への投資を実施、従来同様投資先の企業価値向上、高い投資リターンを目指します。
************************************************************************************************
【コージツへの公開買付けについての当社見解】
各位
当社が運営を助言している投資組合（"当社投資組合"）による株式会社コージツへの公開買付けは、お陰様で2011年9月15日に多数の株主の応募を得て完了しました。
同社は日本最古・最大の登山用品小売専門業である株式会社好日山荘の持株会社にて、主に好日山荘の持株管理業務及び持株会社で過去に行った不動産開発事業の残存資産の管理業務を行っており、好日山荘からの配当と管理報酬を中心に若干の不動産収入を得ている従業員７名の会社です。
当社では2009年初めに同社資本政策の改善相談を受け、それ以来、同社経営陣は変わりましたが、当社は終始、同社及び好日山荘に対して真摯に協力・支援をして参りました。今回の公開買付けもその一貫として同社と時間をかけて友好的かつ綿密に協議・準備した上で進めてきたものです。ところが以下の経緯のとおり、公開買付け実行の直前に、持株会社（コージツ）経営陣が突如非協力的なスタンスに転じ、そのために対象会社（コージツ）の賛同意見表明の見通しが得られないまま公開買付けを実行せざるを得なくなったものです。
結局、対象会社コージツでは反対意見表明を出すに至りました。公開買付けの対象会社の経営陣が、公開買付け者の濫用的性格の理由ではなく、買付け価格を理由に「反対表明」までを出したのは前代未聞であると思われます。また、同じ経営陣が昨年7月に当社投資組合に第三者割当て増資の引受けを依頼した際には発行価格として94円を提示し、それにつき「特に有利な金額でもなく合理的である」と意見表明しております。増資後、新店開店に加えて、特に本年3月から５月に震災後の防災用品特需もあり収益が上向いたことを勘案しても、昨年７月の第三者割当増資の発行価格（94円）より38％のプレミアムが付いている本買付け価格（130円）を「不当に安い」というのにも整合性がないと考えられます。
しかしながら、以下の経緯からお分かり頂けるように、今回の公開買付けは、当社としては終始一貫、コージツ及び好日山荘に対する真摯な協力・支援として継続・実行してきたものです。
お陰様で、このたび持株会社コージツ経営陣との混乱した関係も終結されましたので、これからは本来の本業である好日山荘株式会社に経営を集約していき、同社の登山用品小売業の発展のために尽力していく所存です。
なお、本公開買付けについて、マスコミ等で「日本で敵対的ＴＯＢが成立した２例目」などと書かれております点、外形的にはそのように見えるので已むないことかも知れませんが、当社としては極めて残念であります。当社の投資哲学で述べていますように、当社は経営陣と信頼関係を築けることを投資の大前提としており、本公開買付けにおいても、その前提は確保されていると思っております。特に、事実上の事業実体である好日山荘の経営陣及び従業員とは、これまでの２年間半、相互信頼の関係を保ってまいりました。今回、コージツの新社長にプロパーの好日山荘社長に兼任していただいたのは決して偶然ではありません。以上のことから、当社としては、今回の公開買付けは、一時的に持株会社の非協力的なスタンスに遭遇したものの、本質的には事業主体の経営陣との信頼関係に基づく、極めて友好的な公開買付けであったと信じる次第です。2011年9月21日DRCキャピタル株式会社代表取締役 青松 英男
本公開買付けに係わる経緯
【2009年1月初め】 コージツより同社資本政策の改善への協力の相談を受け、当社で検討開始しました。
【2009年2月16日】 同社の筆頭株主であった小杉産業株式会社が破産手続き開始。新しい局面下で、コージツの資本政策の改善検討を中期的に継続しました。
【2010年7月】 コージツからの増資要請を英国Pentland社と共同で引き受けて、持株会社の不動産投資失敗で大きく毀損していた自己資本を修復しました。結果として当社投資組合は持株比率17.42％を保有する株主となりました。また、持株会社に残存する不動産資産の早期撤収、本業の好日山荘事業への集約の方針を確認しました。
【2010年9月以降】 実業子会社好日山荘に当社より取締役派遣、更に2011年2月には持株会社コージツにも取締役派遣。好日山荘の英国Pentland社との業務提携推進への全面的支援を含む様々な面で好日山荘経営・運営支援を進めてきました。
【2011年3月】 当社のコージツ・好日山荘への経営参画を深め企業価値の更なる向上を図るべく、コージツ経営陣との協議の上で、当社投資組合がコージツを完全子会社化・非公開化する公開買付けにつき当社から提案をしました。
【2011年6月末】 コージツ経営陣と7月8日に公開買付け開始すべく最終的な準備を進めていたところ、その直前の6月27日に他のファンドからの検討提案が突然来たことを理由に公開買付けの延期の要請が来ました。これに対して当社よりは公開買付けの直前に他ファンドの検討提案がある事そのものが異例であり、極力速やかに公開買付けの実行をすることが共通の目的に資するとの考えを説きつつも、2週間ほどの実行延期を受け入れました。ところが、翌6月28日には当該他ファンドが提案を撤回してきたとのことでした。後で当方でも当該ファンドから話しを聴いた処、コージツ・好日山荘の状況についてミスリードされていたとのことでした。以上の経緯を経て、公開買付けの開始日は7月22日に再設定されました。
【2011年7月19日】 ところが、再設定した開始日の直前の7月19日になって、再びコージツ経営陣より突然今度は、公開買付けに至る過程で当社が経営計画作成に不公正な影響力を行使した可能性等、５項目の公正性への疑義を理由に第三者委員会で調査開始するとして、公開買付けの実行を延期するよう再度の要請が来ました。そしてこの再度延期を受け入れないと、それを理由に公開買付けについてコージツ経営陣は「反対表明」をすると警告してきました。
【2011年7月20日】 当社よりは翌20日に、指摘を受けている5項目の疑義がいずれも取るに足らない疑義であることを丁寧に反証し、かかる疑義を理由に延期を迫るのは不当であると主張。予定とおり22日からの公開買付けを決めました。
【2011年7月22日】 公開買付け開始（期間：30営業日、買付け成立のための持株比率達成下限：3分の2。）
【2011年7月26日】 それに対しコージツでは、なお5項目の疑義が残るとして、第三者委員会で検証した上で公開買付けへの応募を推奨できるか否かの判断をすると発表しました。
【2011年8月16日】 コージツの第三者委員会の答申が出され、５項目については特に疑義がなかったとされました。ところが、今度は公開買付け価格が低廉過ぎると判断されるとして、主にそれを理由とする反対意見を表明しました。公開買付け価格を低廉とするコージツ側の評価は、会社が採用した専門の評価会社２社の総合的な評価結果ではなく第三者委員会の評価結果のみに基づき、しかも第三者委員会の評価は、ある技法でのDCF法の試算だけに基づくものでした。
【2011年8月17日】 当社投資組合より、買付け下限を過半数にする条件変更を発表。その発表の中で、公開買付け価格を低廉とするコージツ側の評価は、上記のとおり極めて偏ったもので妥当性を欠くことも述べました。同時に買付け期間を計40営業日、9月15日までと延長しました。
【2011年9月15日】 当社投資組合の持株比率が78.18%(注：アウトオブザマネーの新株予約権を分母に含まない実質ベース)に達する形で公開買付けが終了しました。
【2011年9月21日】 コージツの臨時取締役会が開催され、本業子会社の代表取締役社長である櫓木裕二氏が持株会社コージツの代表取締役を兼務する人事が発表され、今後持株会社を含めた企業グループを本業子会社好日山荘に集約していく方向となりました。
以上
